上市协议的特点「上市公司控制权转让」

牵手异地国资积极探索产业扩张机会、通过公开征集转让方式协议转让股权优化国资结构、寻找“老熟人”接盘以期顺利完成股权转让事宜……在今年下半年多起协议转让案例中，这些共性特征凸显。

据记者不完全统计，今年下半年以来，上市公司披露不涉及控股权变更的协议转让案例约20例，出让方不乏控股股东或实控人，而掏出真金白银通过协议受让股份成为相关上市公司5%以上股东的受让方既包括国资背景企业，也有私募投资机构，更有不少自然人。

跨省寻觅产业扩张机会

记者梳理上述案例发现，通过协议转让的方式引入产业链上下游合作伙伴以实现产业协同是上市公司出让股权的重要原因，其中不少属于跨省牵手同行业企业从而寻求异地扩张新机遇。

新疆火炬“八对一”转让便是其中之一。公司7月22日晚公告显示，8名股东拟分别向江西中燃合计转让7.41%股份，总价接近2亿元。据披露，江西中燃尚未在境内外其他上市公司中持股比例达到或超过5%。

在业内人士看来，随着新疆火炬积极谋求建立能源供应全产业链发展体系, 逐步开展LNG、充电站等业务，此次跨省牵手同业公司，或许是其布局省外业务，为持续发展注入增长新动能的一次有益尝试。

值得一提的是，在跨省布局的过程中，绑定异地国资是一个常见的方式。

短短数日，注册地位于广东珠海的新亚制程，已接连与湖南、湖北两地国资背景企业进行深入接洽。

9月2日晚，公司发布公告称，控股股东新力达集团拟将其持有7.76%股份转让给湖南湘材。经股权穿透，后者的控股股东为湘江资产，实际控制人为长沙市国资委。间隔不足一周，新亚制程又宣布拟与湖北国企兴发集团在宜昌合资投建百亩电子胶产业基地。

以股权关系为纽带，银邦股份也在深度接触异地国资。8月15日晚，注册地位于江苏无锡的银邦股份连发数条公告，其中一则协议转让公告标志着公司与安徽淮北国资委下属企业正在进行深度绑定——淮北公用事业拟耗资近6亿元受让银邦股份实控人沈于蓝所持有的6%股份。

不仅是股权转让，公司同日还发布了一则对外投资公告，合作方为安徽淮北高新技术产业开发区管理委员会。按照规划，双方将在淮北高新区新区投资建设年产35万吨新能源车用再生低碳铝热传输材料项目，固定资产投资约15亿元。

引入战投深化国企改革

“第一大股东中国四维因改革发展需要，以及为支持上市公司长远发展考虑，拟通过公开征集转让方式协议转让其持有的公司6.23%股份。”对于股权转让原因，四维图新在日前发布的一则协议转让公告中如此表示。

2022年半年报显示，中国四维持股比例为8.23%，均为无限售条件股份，为公司第一大股东。公司目前为无控股股东、无实际控制人状态。

公开资料显示，中国四维创建于1992 年，是中国航天科技集团有限公司发展卫星遥感和地理信息产业的专业公司。公司此前公开回复称，中国四维是依据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，采用公开征集方式转让，并在完成国资审批后通知公司披露公开征集公告。

为进一步深化国企改革，优化国资布局结构，华光环能可谓诚意满满。据披露，公司控股股东国联集团计划拿出其持有的不高于公司总股本25%的股份（2.36亿股）公开征集转让方。公司表示，本次转让不会导致公司第一大股东和实际控制人发生变更。

与之类似，天津国资委下属的七一二于今年7月底发布公告称，公司控股股东智博科技拟通过公开征集方式协议转让不超过其持有的公司股份1.12亿股，转让比例不超过公司总股本的14.45%。

市场普遍认为，本次股份转让或成为公司进行国企改革的重要节点。对此，公司表示，将以“科改示范行动”为契机，进一步优化股权结构，同步优化公司治理。

私募机构与“老熟人”并存

“出现在股权受让席位的还有各类机构，其中背景不详的私募或资管产品更多是定位于财务投资，至于为何大手笔受让股权，个中原因较难一言概之，还需在后续的观察中慢慢判断。”有券商投行人士如此分析。

记者梳理发现，接盘机构幕后“金主”带着神秘感的案例不在少数。国泰集团9月19日晚披露，公司股东鑫安信和拟将其持有的3106.21万股(占公司总股本的5%)以7.85元/股的价格，通过协议转让的方式转让给深圳铭海私募证券基金管理有限公司管理的”铭海三号”，转让价款合计为2.44亿元。

另如，协议受让金花股份股东世纪金花8.04%股份的是2家私募——南京金伯珠资产管理有限公司管理的金伯珠和聚四号私募证券投资基金（5.01%）以及南京祥运和投资管理有限公司管理的祥运和聚利6号私募证券投资基金（3.03%）。

由于上述私募及资管产品，多数均未追溯至最终出资人，难以知晓幕后真实出资方。

除此之外，股权受让方还有一个重要群体——与股权转让方来自同一地区的自然人或业内伙伴。记者梳理相关案例，多名自然人受让方看似“无名”，但从仅有的披露信息来看，部分自然人住址为上市公司所在地。

注册地位于浙江省台州市的百达精工，其股东创立新科（百达精工实控人控制企业）拟将其持有的5.61%股份转让给自然人郑恩德，总价款1亿元。权益变动报告显示，郑恩德通讯地址亦位于浙江省台州市。

类似案例还有哈尔斯。公司实控人吕强拟向自然人龚文华、魏迪波分别转让2100万股、2800万股，合计占公司总股本的11.85%，转让价格为5.85元/股，转让价款共计2.87亿元。

虽然公司补充披露称龚文华与魏迪波及其配偶之间不存在关联关系，亦不属于一致行动人，但巧合的是，龚文华与魏迪波披露的通讯地址均位于浙江省杭州市上城区，与哈尔斯办公地之一同位于杭州。

“对于接盘者而言，成为上市公司5%以上股后东会存在诸多限制，沟通过程中双方既要在价格方面不出现较大分歧，还要在转让后的各种细节上达成一致，难度可想而知。因此，选择知根知底的老乡或业内伙伴，往往是上市公司相关股东提高交易成功率的一个常见方式。”有市场人士提醒说，这其中也不排除其他利益安排，过往案例也存在受让方仅为代持过桥。

编辑：郑雅烁